2017年度股东大会文件之十二

大连冷冻机股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

各位股东：

2017年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、出席2017年度董事会会议情况

二、2017年度发表独立意见情况

1、2017年2月7日，对公司拟于七届十二次董事会议上审议的关于受让大连XPJ国际贸易有限公司股权的关联交易事项、关于受让大连XPJ金属技术有限公司股权的关联交易事项、关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十二次董事会议审议。

2、2017年2月15日，对公司七届十二次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于受让大连XPJ国际贸易有限公司股权

本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司国际市场开拓及大连XPJ国际贸易有限公司业务拓展；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

（2）关于受让大连XPJ金属技术有限公司股权

本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司拓展零部件事业领域、完善铸件产品链条；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

（3）关于参与转融通出借交易

公司参与转融通业务符合深圳交易所《上市规则》及《公司章程》的有关规定。出借的“国泰君安”，由中国金融股份有限公司（“证金公司”）负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高。通过参与该业务，可以为公司实现一定的收益，符合公司利益及公司中小股东利益。我们一致同意公司参与基于证金公司为金融平台的转融通出借业务。

（4）关于公司第七届董事会董事候选人

公司第七届董事会董事候选人高木俊幸具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意高木俊幸作为公司第七届董事会董事候选人。

（5）关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

3、2017年4月11日，对公司拟与七届十三次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的报告

我们认为，公司上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交七届十三次董事会议审议。

（2）关于聘请公司2017年度审计机构的报告

我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意将该报告提交七届十三次董事会议审议。

（3）关于土地房屋租赁的报告

    本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化。同意将该报告提交七届十三次董事会议审议。

4、2017年4月21日，对公司七届十三次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查，报告期内公司针对国开发展基金专项基金实施事宜，为控股股东提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

    （2）关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的意见

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，该等差异是受市场需求波动、客户需求变化等因素的影响而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（3）关于公司2016年度经营者收入的意见

公司2016年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2016年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司2016年度经营者收入的核定。

（4）关于公司2016年度内部控制评价报告的意见

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2016年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

综上所述，我们同意公司2016年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2016年度社会责任报告的意见

我们认为：公司2016年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。

综上所述，我们同意公司2016年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2016年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

 （7）关于计提公司2016年度资产减值准备及部分固定资产报废的意见

公司本次计提资产减值准备及部分固定资产报废事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，履行了董事会批准程序，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提资产减值准备及部分固定资产报废事项。

（8）关于坏账核销的意见

公司拟核销坏账，依据充分，表决程序合法，同意核销。

（9）关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的意见

公司本次募集资金投资项目延期达到预定可使用状态，是根据项目实际实施情况及公司经营发展的实际情况作出的谨慎决定，未改变募集资金投资项目实施主体、地点和投向，不存在损害全体股东利益的情形，符合深圳交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。我们同意公司本次募集资金投资项目延期达到预定可使用状态。

（10）关于土地房屋租赁的意见

本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司老厂区土地房屋资源有效利用及新事业培育孵化；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次土地房屋出租。

5、2017年5月12日，对公司七届十四次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）公司符合《管理办法》以及公司2015年《限制性激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁限制性的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司本次对各激励对象限制性的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司41名激励对象在2015年《限制性激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

6、2017年8月25日，对公司七届十五次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）报告期内公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

经审查，报告期内公司针对国开发展基金专项基金实施事宜，为控股股东提供担保。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

（2）关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品重大事项。

    我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募投项目建设和募集资金正常使用；该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

7、2017年10月24日，对公司七届十六次董事会议所议关于非公开发行可交换公司债券事宜发表独立意见如下：

我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格；本次非公开发行可交换公司债券的方案合理可行，有利于进一步盘活可供出售金融资产、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金成本；同意公司非公开发行可交换公司债券。

8、2017年12月8日，对公司七届十七次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于2016年限制性激励计划第一个解锁期解锁

公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年限制性激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

除刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉等5名已离职激励对象外，其他113名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

公司本次对各激励对象限制性的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于公司长期稳定发展。

综上，我们同意公司113名激励对象在《2016年限制性激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

（2）关于回购注销2016年限制性激励计划部分限制性

我们一致认为公司回购注销2016 年限制性激励计划部分限制性符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性符合公司《2016年限制性激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

9、2017年12月18日，对公司拟于七届十八次董事会议上审议的关于增加2017年度日常关联交易预计金额的事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十八次董事会议审议。

10、2017年12月28日，对公司七届十八次董事会议所议有关事项发表独立意见如下：

（1）关于增加公司2017年度日常关联交易预计金额

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

三、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。

              独立董事：戴大双、刘继伟、王岩

                  2018年5月18日