大连冷冻机股份有限公司

未来三年（2018-2020年）股东回报规划

为进一步明确大连冷冻机股份有限公司（“公司”）对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

一、规划制订的考虑因素

公司从可持续发展角度出发，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流状况以及是否有重大资金支出安排等因素。

二、规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来可持续发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。

三、未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划

公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。

股利分配可单独或同时采取下列形式：

1、现金：以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。

公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。

2、：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利。

公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要求的前提下，采取发放股利的方式分配利润。采取股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、股东回报规划决策和监督机制

公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、调整利润分配政策的决策程序和机制

如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。

股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

八、本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

大连冷冻机股份有限公司董事会

         2018年5月18日