2017年第一次临时股东大会文件之二

关于受让大连XPJ金属技术有限公司股权的报告

各位股东：

为了进一步拓展零部件事业领域，完善铸件产品链条，公司拟受让大连XPJ集团有限公司（“XPJ集团”）所持大连XPJ金属技术有限公司（“XPJ金属技术”）49%股权。

一、股权受让基本方案

公司拟以17,295万元的价格，受让XPJ集团所持XPJ金属技术49%股权。

本次股权转让价款，公司将通过双方约定的方式，以货币支付给XPJ集团。

二、XPJ金属技术基本情况

XPJ金属技术是由XPJ集团和唯特利国际公司（“唯特利”）共同出资设立的中美合资企业，成立于2004年5月26日，注册资本为1,806.45万美元。XPJ金属技术年产铸件及零部件约38,000吨，主要产品涉及唯特利管道系统连接件、为松下配套的涡旋压缩机铸件，以及高速铁路连接件、液压阀体、汽车发动机零部件等，产品已出口至美国、英国、日本、澳大利亚等国。XPJ集团持有XPJ金属技术49%股权，唯特利持有XPJ金属技术51%股权。

2016年，XPJ金属技术实现营业收入35,932万元，实现净利润6,629万元。

三、股权受让定价依据

本次股权受让，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对XPJ金属技术进行了整体评估，在评估基准日2016年12月31日，净资产账面价值为29,327.23万元，净资产评估价值（资产基础法）为35,296.10万元，评估增值率为20.35%。根据该评估结果，确定XPJ集团所持XPJ金属技术49%股权的转让价格为17,295万元。

四、股权受让资金来源

本次股权受让，公司将以自有资金支付。

五、股权受让对公司影响

本次股权受让完成后，XPJ金属技术将转变为公司参股公司。

通过本次股权整合，公司铸件产品链条将进一步完善，铸件产品竞争优势将明显提升，可以更好满足合作伙伴、联营公司以及第三方的精密铸件订单需求，同时增加公司投资收益。

以上报告请审议。

                              2017年3月7日