2017年第一次临时股东大会文件之一

关于受让大连XPJ国际贸易有限公司股权的报告

各位股东：

为了加大国际市场开拓力度，提高XPJ产品外销比例，同时减少日常关联交易，公司拟受让大连XPJ集团有限公司（“XPJ集团”）所持大连XPJ国际贸易有限公司（“XPJ国贸”）76%股权。

一、股权受让基本方案

公司拟以5,615万元的价格，受让XPJ集团所持XPJ国贸76%股权。

本次股权转让价款，公司将通过双方约定的方式，以货币支付给XPJ集团。

二、XPJ国贸基本情况

XPJ国贸由公司和XPJ集团共同出资设立，成立于2001年8月1日，注册资本为人民币3,000万元，主要以活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等出口以及上述产品相关部件的进口为主，并为XPJ集团各企业的进出口贸易提供协助。公司持有XPJ国贸24%股权，XPJ集团持有XPJ国贸76%股权。

2016年，XPJ国贸实现营业收入27,212万元，实现净利润474万元。

三、股权受让定价依据

本次股权受让，聘请了北京中科华资产评估有限公司对XPJ国贸进行了整体评估，在评估基准日2016年12月31日，净资产账面价值为7,011.84万元，净资产评估价值（资产基础法）为7,387.82万元,评估增值率为5.36%。根据该评估结果，确定XPJ集团所持XPJ国贸76%股权的转让价格为5,615万元。

四、股权受让资金来源

本次股权受让，公司将以自有资金支付。

五、股权受让对公司影响

本次股权受让完成后，XPJ国贸将由公司参股公司转变为全资子公司，纳入公司合并报表范围。

通过本次股权整合，公司将拥有独立的外销渠道，并将进一步加大海外市场销售及服务体系建设力度，商社化及专业化相结合，实现国际市场的可持续发展。

以上报告请审议。

                              2017年3月7日