2022年第二次临时股东大会文件之七

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

各位股东：

公司董事会对于本次交易方案是否符合中国监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

1、本次交易的标的资产为松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项已在《XPJ冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、在本次交易的首次董事会议决议公告前，交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的公司不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况，也不存在影响标的资产交付或过户完成的情形。

3、本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机100%股权。本次交易有利于提高上市公司资产完整性，有利于拓展上市公司业务范围，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易后上市公司关联销售和关联采购占比均会降低，上市公司、标的公司与交易对方不存在同业竞争，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

以上报告请审议。

                             2022年11月1日