大连冷冻机股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

一、重要提示
    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。
二、会议召开的情况
    1、召开时间：2009年5月20日
    2、召开地点：公司八楼会议室
    3、召开方式：现场投票
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：张和
    6、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2009年4月24日《中国报》、《文汇报》。
三、会议的出席情况
    1、出席的总体情况
    出席会议的股东及股东代理人共计11 人，代表股数11,680.385万股，占公司有表决权总股份35,001.4975万股的33.37%。
    2、A股股东出席情况
    出席会议的A股股东及股东代理人共计8人，代表股数8,172.625万股，占公司A股股东表决权股份总数23,501.4975万股的34.77%。
    3、B股股东出席情况
    出席会议的B股股东及股东代理人共计3人，代表股数3,507.76万股，占公司B股股东表决权股份总数11,500万股的30.50%。
四、提案审议和表决情况
    1、审议通过了公司董事会2008年度工作报告；
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    2、审议通过了公司监事会2008年度工作报告；
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    3、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    4、审议通过了公司2008年度利润分配方案；
    根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司2008年实现净利润为12,278.7万元，提取10%法定盈余公积金1,227.9万元，当年度可供股东分配的利润为11,050.8万元，加上年初未分配利润26,426.6万元，扣除已支付2007年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,286.6万元，累计可供股东分配的利润为29,940.6万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,455.7万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额22,234.7万元结转以后分配。
    公司2008年度分红方案：
    按2008年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
    同意11,680.385万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.76万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；
    公司章程第11.3条“股利”中增加如下内容：“公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%，或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的30%。”
同意11,680.385万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.76万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    6、审议通过了关于公司2009年度日常关联交易预计情况报告；
    根据2008年日常关联交易情况，预计公司2009年全年的日常关联交易总金额在50,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品26,000万元左右，向关联人销售配套零部件24,000万元左右。
    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连XPJ集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。扣除大连XPJ集团有限公司所持有的7,685.5683万股表决权及公司上述两位董事所持有的6.279万股表决权，出席非关联股东所持表决权为3,988.5377万股。其中非关联A股股东所持表决权为480.7777万股，非关联B股股东所持表决权为3,507.76万股。
    同意3,988.5277万股，占出席非关联股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意480.7777万股，占出席非关联A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,507.75万股，占出席非关联B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    7、审议通过了关于聘请公司2009年度审计机构的报告；
    续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。根据审计工作的具体情况，支付给中准会计师事务所有限公司年度审计费用55万元（2008年度为55万元），为审计而发生的相关费用由该公司承担。
同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    8、审议通过了公司独立董事2008年度述职报告；
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    9、选举产生了公司第五届董事会董事：张和、穆传江、杨斌、徐郡饶、有马秀俊、汪卫杰、刘彩萍。
    （1）选举张和为公司董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （2）选举穆传江为公司董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （3）选举杨斌为公司董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （4）选举徐郡饶为公司董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （5）选举有马秀俊为公司董事
    同意11,680.385万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.76万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    （6）选举汪卫杰为公司董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （7）选举刘彩萍为公司独立董事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    10、选举产生了公司第五届监事会由股东代表出任的监事：门曰胜、毛春华。另由公司职工代表大会选举产生的监事为于福春。
    （1）选举门曰胜为公司监事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
    （2）选举毛春华为公司监事
    同意11,680.375万股，占出席股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。其中：A股股东同意8,172.625万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。B股股东同意3,507.75万股，占出席B股股东所持表决权99.99%；反对0万股；弃权0.01万股。
有关上述审议事项的详细内容，见公司于2009年4月24日刊登在《中国报》、《文汇报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所
    2、律师姓名：甘海威、马男
    3、结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

                          大连冷冻机股份有限公司董事会
                                2009年5月21日