大连冷冻机股份有限公司

2006年度股东大会决议公告

一、重要提示
    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2007年5月22日
2、召开地点：公司八楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：张和
6、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2007年4月26日《中国报》、《文汇报》。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共计17 人，代表股数13,351.4293万股，占公司有表决权总股份35,001.4975万股的38.15%。
2、A股股东出席情况
出席会议的A股股东及股东代理人共计15人，代表股数8,453.899万股，占公司A股股东表决权股份总数23,501.4975万股的35.97%。
3、B股股东出席情况
出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，代表股数4,897.5303万股，占公司B股股东表决权股份总数11,500万股的42.59%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了公司董事会2006年度工作报告；
    同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
    2、审议通过了公司监事会2006年度工作报告；
    同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
    3、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
    同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
    4、审议通过了公司2006年度利润分配方案；
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2006年实现税后利润为11,729.5万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金1,173万元，合并子公司提列储备988.4万元，共计提取2,161.4万元，当年度可供股东分配的利润为9,568.1万元，加上年初未分配利润20,616.2万元，扣除已支付2005年度普通股股利5,250.2万元，累计可供股东分配的利润为24,934.1万元。
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2006年实现税后利润12,638.4万元，提取法定盈余公积金、合并子公司提列储备后，当年度可供股东分配的利润为10,477万元，加上年初未分配利润12,439.9万元，累计可供股东分配的利润为22,916.9万元。
    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度累计可供股东分配的利润为22,916.9万元，其中提取20%任意盈余公积金2,345.9万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额15,320.8万元结转下年度分配。
公司2006年度分红方案：
按2006年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
    同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
5、审议通过了关于公司2007年度日常关联交易预计情况报告；
根据2006年日常关联交易情况，预计公司2007年全年的日常关联交易总金额在72,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品50,000万元左右，向关联人销售配套零部件22,000万元左右。
    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连XPJ集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。扣除大连XPJ集团有限公司所持有的7,685.5683万股表决权及公司上述两位董事所持有的6.279万股表决权，出席非关联股东所持表决权为5,659.582万股。其中非关联A股股东所持表决权为762.0517万股，所持B股表决权为4,897.5303万股。
同意5,396.2583万股，占出席非关联股东所持表决权95.35%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意762.0517万股，占出席非关联A股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
6、审议通过了关于聘请公司2007年度审计机构的报告；
续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度境内审计机构。续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用28万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用98万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。
同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
7、审议通过了关于变更公司经营期限的报告；
根据公司章程有关规定，同意将公司经营期限变更为永久存续。
同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
8、审议通过了公司独立董事述职报告；
    同意13,088.1056万股，占出席股东所持表决权98.03%；反对0万股；弃权263.3237万股。其中：A股股东同意8,453.899万股，占出席A股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意4,634.2066万股，占出席B股股东所持表决权94.62%；反对0万股；弃权263.3237万股。
有关上述审议事项的详细内容，见公司于2007年4月26日刊登在《中国报》、《文汇报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告、关联交易公告。
    五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所
2、律师姓名：甘海威、马男
3、结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

                              大连冷冻机股份有限公司
                                  2007年5月23日