XPJ冷热科技股份有限公司

独立董事2019年度述职报告

各位股东：

2019年，我们作为XPJ冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、2019年度出席董事会会议及股东大会情况

1、出席董事会会议情况

2、出席股东大会会议情况

2019年，公司共召开股东大会3次，我们列席了全部会议。

二、2019年度发表独立意见情况

1、2019年1月17日，对2019年第一次临时股东大会及八届一次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司第八届董事会董事的意见

公司第八届董事会董事纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大双、刘继伟、王岩具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大双、刘继伟、王岩作为公司第八届董事会董事。

    （2）关于高级管理人员聘任的意见

    经审阅新聘任总经理丁杰、副总经理范跃坤、财务总监马云、董事会秘书宋文宝的个人履历等相关资料，我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。经我们了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对总经理丁杰、副总经理范跃坤、财务总监马云、董事会秘书宋文宝的聘任决定。

2、2019年3月13日，对公司拟于八届二次董事会议上审议的关于公司日常关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司八届二次董事会议审议。

3、2019年3月20日，对公司八届二次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司日常关联交易

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

4、2019年4月9日，对公司拟与八届三次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2019年度日常关联交易预计情况的报告

我们认为，公司上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交八届三次董事会议审议。

（2）关于聘请公司2019年度审计机构的报告

我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将该报告提交八届三次董事会议审议。

5、2019年4月19日，对公司八届三次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查，公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司因项目需要，拟为其客户安徽松泽能源有限公司向银行借款提供连带责任担保，本次对外担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了反担保措施，风险可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们发表了一致同意的独立意见。

经审查，除以上对外担保外，公司未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

    （2）关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的意见

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（3）关于公司2018年度经营者收入的意见

公司2018年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2018年度经营计划的完成情况，以及转型升级战略、深焓能源战略的实施进展情况。我们一致同意公司2018年度经营者收入的核定。

（4）关于公司2018年度内部控制评价报告的意见

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2018年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

综上所述，我们同意公司2018年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2018年度社会责任报告的意见

我们认为：公司2018年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。

综上所述，我们同意公司2018年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

（7）关于计提公司2018年度资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，履行了董事会批准程序，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

6、2019年5月17日，对公司八届四次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于公司第八届董事会董事候选人

公司第八届董事会董事候选人横尾定顕、西本重之具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意横尾定顕、西本重之作为公司第八届董事会董事候选人。

7、2019年8月23日，对公司八届五次董事会议所议有关报告期内公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况发表独立意见如下：

经审查，公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司因项目需要，为其客户安徽松泽向银行借款提供连带责任担保属于公司正常生产经营需要，履行了必要的审议程序，并且采取了反担保措施，风险可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司上述对外担保外，未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

8、2019年12月20日，对公司八届七次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于变更公司名称及经营范围

本次拟变更公司名称及经营范围符合公司实际经营业务情况，与公司主营业务相匹配，有利于品牌价值提升，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次拟变更公司名称及经营范围事项。

三、现场检查情况

2019年，我们通过参加现场会议、查阅公司董事会议审议流程、会议资料以及与公司高管就公司未来发展做深度沟通等方式开展现场检查工作。通过现场检查，我们为公司合规运作提出意见，为公司稳健良好发展夯实基础。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。

              独立董事：戴大双、刘继伟、王岩

                  2020年5月15日