2018年度股东大会文件之十

大连冷冻机股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

各位股东：

2018年，我们作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，从维护全体股东特别是社会公众股东合法权益出发，注重对公司的日常走访及调查研究，关注公司发展动态，对公司重大事项认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、出席2018年度董事会会议情况

二、2018年度发表独立意见情况

1、2018年3月7日，对公司拟于七届十九次董事会议上审议的关于公司日常关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十九次董事会议审议。

2、2018年3月15日，对公司七届十九次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司日常关联交易

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

3、2018年4月10日，对公司拟与七届二十次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2018年度日常关联交易预计情况的报告

我们认为，公司上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。同意将该报告提交七届二十次董事会议审议。

（2）关于聘请公司2018年度审计机构的报告

我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该报告提交七届二十次董事会议审议。

4、2018年4月20日，对公司七届二十次董事会议所议有关重大事项及公司其他有关重大事项发表独立意见如下：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

经审查，公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

    （2）关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的意见

公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。公司2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，该等差异是受市场需求波动、客户需求变化等因素的影响而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（3）、关于公司2017年度经营者收入的意见

公司2017年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2017年度经营计划的完成情况，以及公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意公司2017年度经营者收入的核定。

（4）关于公司2017年度内部控制评价报告的意见

我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2017年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

综上所述，我们同意公司2017年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2017年度社会责任报告的意见

我们认为：公司2017年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。

综上所述，我们同意公司2017年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

公司董事会提出的2017年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

（7）关于计提公司2017年度资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，履行了董事会批准程序，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

（8）关于核销坏账的意见

公司拟核销坏账，依据充分，表决程序合法，同意核销。

（9）关于公司董事候选人的意见

公司第七届董事会董事候选人范跃坤具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意范跃坤作为公司第七届董事会董事候选人。

（10）关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的意见

《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。我们同意公司董事会制定的公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

5、2018年5月4日，对公司七届二十一次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于2015年限制性激励计划第三个解锁期解锁

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司2015年《限制性激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

除王志强、李文江等2名已离职激励对象外，其他39名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

公司本次对各激励对象限制性的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于公司长期稳定发展。

综上，我们同意公司39名激励对象在2015年《限制性激励计划（草案）》规定的第三个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。

（2）关于回购注销2015年限制性激励计划部分限制性

我们一致认为公司回购注销2015 年限制性激励计划部分限制性符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性符合公司2015年《限制性激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

6、2018年8月15日，对公司拟于七届二十二次董事会议上审议的关于向大连XPJ集团管理咨询有限公司增资关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届二十二次董事会议审议。

7、2018年8月24日，对公司七届二十二次董事会议所议有关重大事项发表独立意见如下：

（1）报告期内公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

经审查，公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。我们对上述关联交易予以了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

经审查，报告期内公司除为控股股东提供担保外，未为任何非法人单位或个人提供担保。

经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上所述，我们认为公司较好地执行了相关规定。

（2）关于向大连XPJ集团管理咨询有限公司增资

本次关联交易，未损害公司及中小股东的权益，通过本次增资，管理咨询公司的投资实力进一步提升，将更好地融合XPJ集团的合作伙伴、政府关系、行业影响力等资源优势以及公司的资金优势，更加积极地探索培育新事业，切实助力公司良性成长。

本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次增资。

8、2018年12月10日，对公司七届二十五次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于终止实施2016年限制性激励计划及回购注销相关限制性

我们一致认为公司拟终止实施限制性激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性激励计划并回购注销已授予未解锁限制性12,221,580股的决定，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

（2）关于子公司对外提供担保

公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了反担保措施，风险可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们一致同意本次担保事项。

9、2018年12月27日，对公司七届二十六次董事会议相关事项发表独立意见如下：

（1）关于公司第八届董事会董事候选人的报告

公司第八届董事会董事非独立董事候选人纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一，独立董事候选人戴大双、刘继伟、王岩具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。我们一致同意纪志坚、丁杰、徐郡饶、范跃坤、高木俊幸、渡部伸一、戴大双、刘继伟、王岩作为公司第八届董事会董事候选人。

三、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。

              独立董事：戴大双、刘继伟、王岩

                  2019年5月17日