2017年度股东大会文件之一

公司董事会2017年度工作报告

各位股东：

2017年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司良性成长。各位董事勤勉履责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。现就有关工作情况报告如下：

一、2017年董事会工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会先后召开了七次董事会议。

（1）七届十二次董事会议

公司七届董事会于2017年2月15日以通讯表决方式召开了第十二次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于受让大连XPJ国际贸易有限公司股权的报告；关于受让大连XPJ金属技术有限公司股权的报告；关于参与转融通出借交易的报告；关于公司董事候选人的报告；关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告；关于召开2017年第一次临时股东大会有关事项的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年2月16日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（2）七届十三次董事会议

    公司七届董事会于2017年4月21日在公司三楼会议室召开了第十三次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司总经理2016年度工作报告；公司董事会2016年度工作报告；公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告；公司2016年度利润分配预案报告；公司2016年年度报告；公司2017年第一季度报告；公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告；公司2016年度内部控制评价报告；公司2016年度社会责任报告；公司独立董事2016年度述职报告；关于计提公司2016年度资产减值准备的报告；关于部分固定资产报废的报告；关于核销坏账的报告；关于授权公司董事长及经营层2017年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2017年度审计机构的报告；关于变更注册地址的报告；关于修改公司章程的报告；关于会计政策变更的报告；关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的报告；关于土地房屋租赁的报告；关于召开2016年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年4月22日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

   （3）七届十四次董事会议

公司七届董事会于2017年5月12日以通讯表决方式召开了第十四次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于2015年限制性激励计划第二个解锁期解锁的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年5月13日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（4）七届十五次董事会议

    公司七届董事会于2017年8月25日以通讯表决方式召开了第十五次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2017年半年度报告及其摘要；关于核销坏账的报告；公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年8月26日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（5）七届十六次董事会议

    公司七届董事会于2017年10月24日以通讯表决方式召开了第十六次会议。本次会议审议通过了如下决议: 2017年第三季度报告；关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案；关于非公开发行可交换公司债券方案的议案；关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案；关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年10月25日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（6）七届十七次董事会议

公司七届董事会于2017年12月8日以通讯表决方式召开了第十七次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于2016年限制性激励计划第一个解锁期解锁的议案；关于调整2016年限制性激励计划回购价格的议案；关于回购注销2016年限制性激励计划部分限制性的议案；关于召开 2017年第三次临时股东大会有关事项的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年12月9日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（7）七届十八次董事会议

公司七届董事会于2017年12月28日以通讯表决方式召开了第十八次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于增加2017年度日常关联交易预计金额的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2017年12月29日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会较好地贯彻执行了2017年第一次临时股东大会、2016年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会的各项决议。

公司2016年度分红方案由公司董事会于2017年6月实施完毕。

3、董事会审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司内部控制评价工作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定，对公司2017年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2017年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

在公司 2017年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供2017年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2017年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2018年度审计机构。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2017年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

二、2018年董事会工作安排

2018年，公司董事会将进一步强化议事决策职能，保持战略定力，激活内生动力，推动和支持经营班子狠抓经营管理，围绕原事业转型升级、新事业培育孵化，聚焦新能源事业、自动售货机事业、生物医疗事业、生产性服务业等新亮点,以及XPJ慧谷、融资租赁、工业大数据应用等新事业，扎实做好矢志创新·着力转型·同担共享各项工作，确保2018年营业收入、利润指标的完成，进一步夯实未来良性成长基础。

以上报告请审议。

                                  2018年5月18日