2016年度股东大会文件之一

公司董事会2016年度工作报告

各位股东：

2016年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司良性成长。各位董事勤勉履责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。现就有关工作情况报告如下：

一、2016年董事会工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会先后召开了十二次董事会议。

（1）六届二十二次董事会议

公司六届董事会于2016年1月4日在公司九楼会议室召开了第二十二次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于公司第七届董事会董事候选人的报告；关于公司2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额的报告；关于召开2016年第一次临时股东大会的有关事项。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年1月5日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

   （2）七届一次董事会议

公司七届董事会于2016年1月21日在公司八楼会议室召开了第一次会议。本次会议审议通过了如下决议：选举公司董事长及副董事长；选举公司董事会审计委员会委员；选举公司董事会薪酬与考核委员会委员；聘任公司总经理；聘任公司副总经理及财务总监；聘任公司董事会秘书；聘任公司事务代表。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年1月22日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（3）七届二次董事会议

    公司七届董事会于2016年3月10日以通讯表决方式召开了第二次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于修改公司章程的报告；关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告；关于与控股股东签署专项借款协议的报告；关于召开2016年第二次临时股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年3月11日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（4）七届三次董事会议

    公司七届董事会于2016年3月29日在公司八楼会议室召开了第三次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司总经理2015年度工作报告；公司董事会2015年度工作报告；公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告；公司2015年度利润分配预案报告；公司2015年年度报告；公司2015年度内部控制评价报告；公司2015年度社会责任报告；公司独立董事2015年度述职报告；关于计提公司2015年度资产减值准备的报告；关于授权公司董事长及经营层2016年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2016年度审计机构的报告；关于修改股东大会议事规则的报告；关于修订完善有关管理制度的报告；关于延长公司非公开发行A股股东大会决议有效期及授权有效期的报告；关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告；关于召开2015年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年3月30日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

   （5）七届四次董事会议

公司七届董事会于2016年4月13日以通讯表决方式召开了第四次会议。本次会议通过了如下决议：关于限制性激励计划第一个解锁期解锁的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年4月14日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（6）七届五次董事会议

    公司七届董事会于2016年4月21日在公司八楼会议室召开了第五次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于向子公司转让所持大连XPJ保安休闲产业工程有限公司50%股权的报告；关于子公司吸收合并子公司并增资的报告；关于冷冻冷藏合资项目的报告；公司2016年第一季度报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年4月22日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（7）七届六次董事会议

公司七届董事会于2016年7月5日以通讯表决方式召开了第六次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于受让大连XPJ菱设速冻设备有限公司股权的报告；关于在股权受让完成后对XPJ菱设增资的报告；关于聘任公司事务代表的报告；关于以募集资金置换先期投入的报告；关于改变暂时闲置募集资金存放方式的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年7月7日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（8）七届七次董事会议

公司七届董事会于2016年8月4日以通讯表决方式召开了第七次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划（预案）》的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年8月5日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（9）七届八次董事会议

公司七届董事会于2016年8月25日在公司十楼会议室召开了第八次会议。本次会议审议通过了如下决议:公司2016年半年度报告及其摘要；关于向全资子公司增资的报告；关于向大连富士XPJ自动售货机有限公司增资的报告；关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的报告；公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划（草案）》及其摘要的议案；关于《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性激励计划考核管理办法》的议案；关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性激励计划相关事宜的议案；关于召开2016年第三次临时股东大会有关事项的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年8月26日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（10）七届九次董事会议

公司七届董事会于2016年9月20日以通讯表决方式召开了第九次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于向激励对象授予限制性的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年9月21日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（11）七届十次董事会议

    公司七届董事会于2016年10月26日以通讯表决方式召开了第十次会议。本次会议审议通过了如下决议: 2016年第三季度报告；关于处置部分可供出售金融资产的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年10月27日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（12）七届十一次董事会议

    公司七届董事会于2016年11月25日以通讯表决方式召开了第十一次会议。本次会议审议通过了如下决议: 关于出资设立投资平台公司的报告；关于改聘2016年度审计机构的报告；关于召开2016年第四次临时股东大会的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2016年11月26日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会较好地贯彻执行了2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会的各项决议。

公司2015年度分红方案由公司董事会于2016年5月实施完毕。

3、董事会审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

为保持具体审计服务的延续性，保证审计质量，提高审计效率，经公司董事会审计委员会提请、公司七届十一次董事会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，公司决定改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司内部控制评价工作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定，对公司2016年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2016年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

在公司 2016年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供2016 年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2016年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2016年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

二、2017年董事会工作安排

2017年，公司董事会将进一步强化议事决策职能，保持战略定力，激活内生动力，推动和支持经营班子狠抓经营管理，扎实做好激活·融合·提升各项工作，确保2017年营业收入、利润指标的完成，不断提高公司行业地位和市场竞争力。

以上报告请审议。

                                  2017年5月19日