2022年度股东大会文件之一

公司董事会2022年度工作报告

各位股东：

  2022年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用。各位董事勤勉尽责，为公司的稳健经营和规范运作严格履职。现就有关工作情况报告如下：

一、2022年董事会工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

  报告期内，公司董事会先后召开了十二次董事会议。

（1）九届一次董事会议

  公司九届董事会于2022年1月12日以现场表决方式召开了第一次会议。本次会议审议通过了如下决议：选举公司董事长及副董事长；选举公司董事会审计委员会委员；选举公司董事会薪酬与考核委员会委员；聘任公司总经理；聘任公司副总经理及财务总监；聘任公司董事会秘书；聘任公司事务代表。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年1月13日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（2）九届二次董事会议

  公司九届董事会于2022年1月21日以通讯表决方式召开了第二次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于转让XPJ技术服务（大连）有限公司股权的报告；关于全资子公司吸收合并全资子公司的报告；关于公司2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年1月22日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（3）九届三次董事会议

  公司九届董事会于2022年4月11日以通讯表决方式召开了第三次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案；关于向浏阳中节科技投资有限公司提供担保的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年4月12日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（4）九届四次董事会议

  公司九届董事会于2022年4月22以现场与视频相结合的方式召开了第四次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司总经理2021年度工作报告；公司董事会2021年度工作报告；公司2021年度财务决算报告；公司2021年度利润分配预案报告；公司2021年年度报告；公司2022年第一季度报告；公司2021年度内部控制评价报告；公司2021年度社会责任报告；公司独立董事2021年度述职报告；关于计提资产减值准备的报告；关于授权公司董事长及经营层2022年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2022年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2022年度审计机构的报告；关于修改公司章程的报告；关于修改股东大会议事规则的报告；关于修改董事会议事规则的报告；关于修改监事会议事规则的报告；关于修订完善有关管理制度的报告；关于召开2021年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年4月23日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（5）九届五次董事会议

  公司九届董事会于2022年5月27日以通讯表决方式召开了第五次会议。本次会议审议通过了关于转让冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司股权的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年5月28日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（6）九届六次董事会议

  公司九届董事会于2022年8月24日以通讯表决方式召开了第六次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2022年半年度报告及其摘要；关于与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案；关于向山东节创能源科技有限公司提供担保的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年8月25日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（7）九届七次董事会议

  公司九届董事会于2022年9月8日以通讯表决方式召开了第七次会议。本次会议审议通过了关于参与转融通出借交易的报告；关于出售部分晶雪节能股份的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年9月9日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（8）九届八次董事会议

  公司九届董事会于2022年9月26日以通讯表决方式召开了第八次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司重大资产重组相关议案；关于提请召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案；关于与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案；关于为陕西伊明食品股份有限公司提供担保的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年9月27日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（9）九届九次董事会议

  公司九届董事会于2022年10月27日以通讯表决方式召开了第九次会议。本次会议审议通过了公司2022年第三季度报告。

（10）九届十次董事会议

  公司九届董事会于2022年11月7日以通讯表决方式召开了第十次会议。本次会议审议通过了关于出售部分晶雪节能股份的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年11月8日《中国报》以及巨潮资讯网。

（11）九届十一次董事会议

  公司九届董事会于2022年11月18日以通讯表决方式召开了第十一次会议。本次会议审议通过了关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年11月19日《中国报》以及巨潮资讯网。

（12）九届十二次董事会议

  公司九届董事会于2022年11月28日以通讯表决方式召开了第十二次会议。本次会议审议通过了关于以并购股权质押的方式向银行申请并购贷款的议案。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2022年11月28日《中国报》以及巨潮资讯网。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

  公司董事会较好地贯彻执行了2021年度股东大会及2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的各项决议。

公司2021年度分红方案由公司董事会于2022年7月实施完毕。

3、董事会审计委员会履职情况

  公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

  在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，并得到了较好的贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  在公司 2022年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计前后多次就审计工作计划、工作进展情况督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

  审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司 2022年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2023年度审计机构。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2022年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

二、2023年董事会工作安排

  2023年，公司董事会将遵循《公司法》、《法》及《公司章程》，结合公司实际，以母子公司为核心，聚焦冷热事业，聚焦主营强化，有效发挥董事会的应有作用，进一步提升公司科学决策和规范运作水平，促进公司高质量发展。

  以上报告请审议。

2023年5月25日