XPJ冷热科技股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位股东：

  2022年，我们作为XPJ冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等要求，按时出席公司董事会会议，列席股东大会，关注公司发展动态，对公司重大事项进行审议，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

一、2022年度出席董事会会议及股东大会情况

1、出席董事会会议情况

  2022年，公司共召开董事会12次，我们亲自出席了全部董事会议，并有效行使表决权。

2、出席股东大会会议情况

  2022年，公司共召开股东大会3次，我们列席了全部会议。

二、2022年度发表独立意见情况

1、2022年1月12日，对公司九届一次董事会议有关事项发表独立意见：

（1）关于公司第九届董事会董事的意见

   公司第九届董事会董事纪志坚、范文、殷喜德、宋文宝、堂埜茂、西本重之、翟云岭、刘媛媛、姚宏具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，董事会提名其为董事候选人的相关程序符合规定，董事会及股东大会表决程序合法。我们一致同意上述人员作为公司第九届董事会董事。

（2）关于高级管理人员聘任的意见

   经审阅新聘任总经理殷喜德、副总经理卢军、杨富华、财务总监王锦绣、董事会秘书宋文宝的个人履历等相关资料，我们认为其符合相关法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定。上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。我们一致同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

2、2022年1月13日，对转让XPJ技术服务（大连）有限公司股权的关联交易事项、公司2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司九届二次董事会议审议。

3、2022年1月21日，对九届二次董事会议有关事项发表独立意见：

（1）关于转让XPJ技术服务（大连）有限公司股权

  本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于提升客户满意度、助力主营业务改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

（2）关于公司2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额

   公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。

4、2022年4月1日，对公司与客户浏阳中节科技投资有限公司（“浏阳中节”）发生的融资租赁关联交易及对外担保事项予以事前认可，同意将该事项提交公司九届三次董事会议审议。

5、2022年4月11日，对公司九届三次董事会议有关浏阳中节融资租赁事项发表独立意见：

   本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

   本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人实际控制人等相关方将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

6、2022年4月11日，对公司拟于九届四次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于公司2022年度日常关联交易预计情况

  同意将该报告提交九届四次董事会议审议。

（2）关于聘请公司2022年度审计机构的报告

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该报告提交九届四次董事会议审议。

4、2022年4月22日，对公司九届四次董事会议有关重大事项发表独立意见：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

  经审查，公司针对国开发展基金专项基金为控股股东提供担保事宜延续到报告期内。该担保形式上是为控股股东担保，实际上是为公司自身获得资金支持而担保。

经审查，公司子公司武汉新世界制冷工业有限公司因项目需要为其客户安徽松泽能源有限公司向银行借款提供连带责任担保事宜延续到报告期内。该担保属于公司正常生产经营需要，并且采取了反担保措施，风险可控，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益， 经审查，报告期内，公司基于融资租赁业务为客户贵州瀑布冷链食品投资有限公司提供担保。被担保人资质较好，被担保人股东及相关自然人向公司提供了全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。

  我们对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  经审查，除以上对外担保外，公司未为任何非法人单位或个人提供担保。

  经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（2）关于公司2022年度日常关联交易预计情况的意见

  公司的日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（3）关于公司2021年度经营者收入的意见

  公司2021年度经营者收入的核定，综合考虑了公司2021年度经营计划的完成情况，以及转型升级战略、重点细分市场推进进展情况。我们一致同意公司2021年度经营者收入的核定。

（4）关于公司2021年度内部控制评价报告的意见

  我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中得到了较好的贯彻落实；公司2021年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

  我们同意公司2021年度内部控制评价报告。

（5）关于公司2021年度社会责任报告的意见

  我们认为：公司2021年度社会责任报告反映了公司在追求经济效益、保护股东权益的同时，关心关爱员工发展、诚信对待供应商客户、积极保护债权人合法权益、积极从事环境保护等社会责任的践行情况，符合有关要求，符合公司实际。

  我们同意公司2021年度社会责任报告。

（6）关于公司现金分红的意见

  公司董事会提出的2021年度利润分配预案，符合公司章程相关规定，统筹考虑了公司长远发展需要及合理回报公司股东。我们一致同意该利润分配预案。

（7）关于计提资产减值准备的意见

  公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021年度的财务状况和经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

（8）关于聘请公司2022年度审计机构的意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备所需的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力，公司相关审议程序的履行充分、恰当。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

5、2022年8月15日，对公司与客户山东节创能源科技有限公司(“山东节创”)融资租赁关联交易及对外担保事项予以事前认可，同意将该事项提交公司九届六次董事会议审议。

6、2022年8月24日，对公司九届六次董事会议所议有关重大事项发表独立意见：

（1）关于公司累计对外担保、当期对外担保情况以及执行相关规定情况的意见

  报告期内，子公司武汉新世界制冷工业有限公司为其客户安徽松泽能源有限公司向银行借款提供连带责任担保事宜已于2022年4月由客户偿还完毕，公司子公司连带责任担保解除。

  其余延续到报告期内的担保项目均正常履行，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。

  经审查，除以上对外担保外，公司未为任何非法人单位或个人提供担保。

  经审查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（2）关于山东节创项目涉及的融资租赁关联交易暨对外担保的独立意见

  本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关自然人将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

7、2022年9月19日，对公司拟于九届八次董事会议上审议的有关事项予以事前认可。

（1）关于本次重大资产购买暨关联交易

  1）本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议符合相关法律法规和中国监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。

  2）承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有符合《中华人民共和国法》规定的业务资格；评估机构及其经办评估师与本次交易各方除业务关系外不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  3）本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格以标的资产评估报告结果为基础，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次重大资产重组的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。

  综上所述，我们对公司本次重大资产重组交易方案的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司九届八次董事会议审议。

（2）同意将与客户陕西伊明食品股份有限公司(“陕西伊明”)融资租赁关联交易暨对外担保事项相关议案提交公司九届八次董事会议审议。

8、2022年9月26日，对公司九届八次董事会议有关重大事项发表独立意见：

（1）关于本次重大资产购买暨关联交易

  1）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。

  2）本次重大资产购买方案符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，交易具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  3）本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  4） 《XPJ冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《XPJ冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容。

  5）公司拟与松下电器中国、三洋电机、松下冷链签署的《附条件生效的股权转让合同》，符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

  7）相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  8）本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效保护了全体股东利益。

  9）公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司本次重大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买暨关联交易报告书等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将上述重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

（2）关于陕西伊明项目涉及的融资租赁关联交易暨对外担保

  本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。我们一致同意本次融资租赁关联交易。

本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关法人将向公司提供全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意本次对外担保。

9、2022年11月13日，对公司转让松下冷链（大连）有限公司股权的关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司九届十一次董事会议审议。

10、2022年11月18日，对公司九届十一次董事会议所议转让松下冷链（大连）有限公司股权事宜发表独立意见：

  关于本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司优化资产结构、助力主营业务改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

三、现场检查情况

  2022年，我们通过参加现场会议、审阅公司董事会议资料、研读公司事业规划以及与公司高管深度沟通等方式开展现场检查工作。通过现场检查，我们为公司合规经营和良性发展提出建议，为保护中小股东合法权益勤勉尽责。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、在公司董事会审计委员会的工作情况

  作为公司董事会下设审计委员会的成员，我们按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

2、在公司董事会薪酬与考核委员会的工作情况

  作为公司董事会下设的薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核。

独立董事：翟云岭、刘媛媛、姚宏

2023年5月25日