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| 2014年度股东大会决议公告 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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代码：000530、200530 简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2015-027
大连冷冻机股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形，未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开日期和时间
现场会议：2015年5月20日（星期三）下午2:00。
网络投票：2015年5月19日-2015年5月20日。其中：
（1）通过深圳交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（2）通过深圳交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日下午3:00 至2015年5月20日下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司八楼会议室
3、召开方式：现场会议投票、网络投票相结合。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：纪志坚董事长
6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
关于召开本次会议的通知刊登于2015年4月24日《中国报》、《香港商报》。关于召开本次会议的提示性公告刊登于2015年5月14日《中国报》、《香港商报》。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共计15人，所持表决权120,025,004股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.33%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代理人共计11人，所持表决权118,844,192股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.00%。
通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计4人，所持表决权1,180,812股，占公司有表决权总股份360,164,975股的0.33%。
2、A股股东出席情况
出席会议的A股股东及股东代理人共计10人，所持表决权81,276,223股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的33.15%。
其中：
出席现场会议的A股股东及股东代理人共计8人，所持表决权80,167,823股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的32.70%。
通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计2人，所持表决权1,108,400股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的0.45%。
3、B股股东出席情况
出席会议的B股股东及股东代理人共计5人，所持表决权38,748,781股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.69%。
其中：
出席现场会议的B股股东及股东代理人共计3人，所持表决权38,676,369股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.63%。
通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，所持表决权72,412股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的0.06%。
4、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员，以及见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
1、议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：
（1）公司董事会2014年度工作报告
（2）公司监事会2014年度工作报告
（3）公司2014年度财务决算报告
（4）公司2014年度利润分配方案报告
根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2014年实现净利润为11,189.5万元，提取10%法定盈余公积金1,118.9万元，当年度可供股东分配的利润为10,070.6万元，加上年初未分配利润37,259.1万元，扣除已支付2013年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,906.6万元，累计可供股东分配的利润为39,172.9万元。
公司2014年度利润分配方案如下：
公司按照母公司2014年实现净利润11,189.5万元的20%提取任意盈余公积金2,237.9万元；
公司按照限制性授予完成后的总股本360,164,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），分红派息金额为5,402.5万元，B股的现金股利折算成港币支付；
本年度公司不以资本公积金转增股本。
（5）公司2014年年度报告
（6）关于授权公司董事长及经营层2015年度申请银行授信额度及贷款额度的报告
为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2015年办理总额不超过6亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2015年办理总额不超过3亿元的贷款。
（7）关于公司2015年度日常关联交易预计情况的报告
公司预计2015年全年的日常关联交易总金额在48,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品21,000万元左右，向关联人销售配套零部件27,000万元左右。
公司股东大连XPJ集团有限公司持有公司A股76,855,683股，纪志坚先生持有公司A股942,300股,徐郡饶女士持有公司A股663,500股,刘凯先生持有公司A股659,600股,为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。
（8）关于聘请公司2015年度审计机构的报告
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2014年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
（9）关于修改公司章程的报告
（10）选举王岩为公司独立董事
（11）关于公司实施搬迁改造项目方案的报告
股东大会还听取了公司独立董事2014年度述职报告。
议案内容详见公司于2015年4月24日刊登在《中国报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所
2、律师姓名：包敬欣、马男
3、结论性意见：
“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效” 。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2015年5月21日
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