2021年第一次临时股东大会文件

关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的报告

各位股东：

    为优化资产结构、助力主营业务改善，XPJ冷热科技股份有限公司（“公司”）拟向松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）转让所持松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）40%股权。

    一、松下制冷基本情况

    松下制冷由公司和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立，成立于1992年9月11日，注册资本为345,000万日元。公司持有松下制冷40%股权，三洋电机持有松下制冷60%股权。松下制冷经营范围为环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。

2020年，松下制冷实现净利润601万元。2021年上半年，松下制冷实现净利润-5,863万元。

    二、松下中国基本情况

    松下中国成立于1994年8月11日，注册资本为176,498.5382万美元，是日本松下电器产业株式会社在中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事务。松下中国的唯一股东是松下电器产业株式会社。

    三、股权转让基本方案

    公司拟以17,493.52万元的价格，向松下中国转让所持松下制冷40%股权。本次交易，松下制冷股东三洋电机已声明放弃优先购买权。

    本次股权转让价款，松下中国将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。

    四、股权转让定价依据

    本次股权转让，聘请了具有从事期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2021年6月30日，净资产账面价值为34,661.38万元，净资产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率26.17%。根据该评估结果，确定公司所持松下制冷40%股权的转让价格为17,493.52万元。

    五、股权转让对公司影响

    本次股权转让，有利于公司适当盘活长期股权投资，优化资产结构，助力主营业务改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款，降低财务费用。

    2021年1-10月，公司按权益法核算的对松下制冷的投资损失约2,496万元，本次股权转让产生的投资收益约2,734万元。所以，本次股转对公司本年度净收益不会产生较大影响。（以上为初步测算金额，最终以审计报告为准）

    以上报告请审议。

                    2021年12月13日